Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и велось почти два месяца.
10 июля вторая танковая группа Гудериана основными силами нанесла удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска нанесла удар на Духовщину, обтекая Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы развивали наступление в направлении Великих Лук.
В следствии того что противник являлся намного сильнее, а его удары осуществлялись как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили красный свет для маневра своими танковыми соединениями. Мощные атаки подвижных дивизий сопровождались громадными ударами второго воздушного флота немцев.
В распоряжении Западного фронта существовало всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска оказались почти беззащитными под Смоленском перед немецкими самолетами.
После того, как агрессорам удалось осуществить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия направились в сторону Смоленска. Оборона города была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал известный военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту выхода войск противника на подступы к Смоленску, наша армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в моральном плане соединения. Почти три недели в сильно напряженных условиях – не имея танков и авиационной поддержки – вели они тыжелые битвы с оккупантами.